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Gouvernance de l'entreprise

Traiter de stratégie de l’entreprise en conseil d’administration

Quel apport de l’administrateur indépendant ?

Dominique Constant


Votre conseil d’administration n’évoque que trop rarement la stratégie de l’entreprise ?

Voici quelques pistes pour y remédier ou comment l’administrateur indépendant peut aborder la question de la stratégie de l’entreprise alors même que le sujet ne figure pas à l’ordre du jour du conseil. Il existe en effet de nombreuses occasions permettant aux administrateurs de revenir sur le sujet de la stratégie de l’entreprise.

1. L’examen du budget offre à l’administrateur indépendant une opportunité de questionner la direction sur la stratégie puisque se pose logiquement, à ce moment, la question du moyen terme.

2. L’analyse, par exemple, d’une opération de croissance externe donne toute latitude à l’administrateur indépendant d’approfondir la thématique de la stratégie de l’entreprise car la question est justement de savoir si l’acquisition envisagée a un sens au plan stratégique. Interroger efficacement la direction implique toutefois que l’administrateur indépendant ait bien compris ce qu’est l’entreprise au moment de cette acquisition.

3. Les discussions relatives à la structure financière ou à la décision d’un endettement supplémentaire de l’entreprise permettent aussi de revenir sur la question de la stratégie puisqu’il convient, par exemple dans ce cas, de se demander ce à quoi va servir l’argent nouvellement emprunté. L’administrateur indépendant a donc là une nouvelle occasion de challenger le management sur la stratégie, même si la question n’est pas portée en tant que telle à l’ordre du jour.

4. L’analyse des benchmarks par rapport aux autres sociétés est une source inépuisable d’information qui permet de compenser, le cas échéant, le mutisme des dirigeants. L’administrateur indépendant ne doit pas attendre que le benchmark lui soit délivré par la direction. Il est possible à l’administrateur indépendant d’établir lui même un benchmark en s’intéressant aux entreprises du secteur et en demandant à la direction de commenter. En cas de manque d’information ou d’analyses comparatives, les administrateurs peuvent demander au management de faire (ou faire faire) l’étude complémentaire nécessaire. L’administrateur indépendant doit néanmoins être conscient de l’existence d’un biais culturel interne au sein d’une entreprise : consciemment ou inconsciemment, le management présente au conseil une information qui est passée par son prisme. Cette information peut être tout à fait transparente dans l’esprit mais peut également être déformée par le biais culturel de l’entreprise. Disposer d’informations venant de l’extérieur de la société et/ou les rechercher soi-même peut offrir une vision complémentaire et donc utile au conseil d’administration.

5. La communication financière, si la société est cotée, offre une autre voie : on dit communément que la communication financière relève de la responsabilité exclusive du management ; pourtant certains messages passent dans les communiqués de presse, les présentations analystes, les « road shows ». La communication financière est pour l’administrateur indépendant l’occasion de revenir sur la stratégie par la petite porte. En matière financière, le conseil d’administration définit la politique de communication financière de la société (§ 2.1.1 du Code AFEP-MEDEF).

6. Le comité stratégique est par définition l’émanation du conseil qui débat de la stratégie de l’entreprise, quand toutefois il existe véritablement car il se réduit parfois -sinon souvent- à un comité d’investissement et de désinvestissement. Si la revue d’activité branche par branche est à l’ordre du jour du comité, alors il revient aux administrateurs de voir comment le groupe n’est pas seulement la somme des parties. En tant qu’administrateur indépendant, on peut demander que le comité stratégique existe mais ce n’est pas une garantie pour l’administrateur de faire de la stratégie à moins que l’administrateur indépendant ne requière une organisation et une formalisation particulières des travaux du conseil, susceptible de favoriser la professionnalisation de la démarche stratégique de l’entreprise et de son conseil d’administration.

7. La « cartographie » des risques et la revue des procédures de gestion des risques créent également un espace pour introduire à l’agenda du comité d’audit des éléments liés à la stratégie qui seront remontés au conseil d’administration et qui n’auraient pas été d’emblée mis à l’ordre du jour ; d’où l’importance pour l’administrateur indépendant d’être membre du comité d’audit lorsqu’il existe.

8. Durant les réunions du comité des rémunérations, s’il en existe un, les réflexions sur les indicateurs reviennent à savoir ce qu’étaient les objectifs. Et la discussion sur les indicateurs qualitatifs revient à discuter des objectifs de la stratégie. Le comité des rémunérations -ou le conseil qui en tient lieu- via l’adhésion aux indicateurs et l’appréciation des performances est un lieu où revient nécessairement la discussion de la stratégie.

9. La détermination de « l’appétit aux risques » : qu’a-t-on comme types de risque ? Quelles sont les probabilités d’occurrence ? La réponse à cette dernière question est généralement plus avancée dans les sociétés financières. Dans les sociétés industrielles, les discussions portent principalement sur les risques pris et les couvertures des assurances mais cette discussion pourrait et devrait être mieux organisée et remontée dans les agendas des conseils. Comment évaluer un risque et comment supporter ce risque ? Pour un projet significatif par rapport à la surface financière d’une entreprise, c’est, indépendamment du risque d’image, la pérennité du groupe qui est en jeu. Entre la décision de s’implanter par exemple à l’étranger et le démarrage effectif de l’activité, un délai de temps important peut s’écouler, ce qui implique de s’assurer, entre autres choses, que les conditions de prix de vente n’auront pas fondamentalement changé, d’où la nécessité généralement pour l’entreprise de pouvoir s’appuyer sur des partenaires locaux. L’administrateur indépendant ne doit pas hésiter, dans cet exemple, à questionner la direction sur la fiabilité dans le temps des partenaires locaux dans la mesure où s’agissant de projets significatifs, la pérennité de l’entreprise est en jeu.

Au final, même si la tendance n’est pas de traiter au sein des séances du conseil de questions de stratégie ou de gestion des risques, ces thèmes reviennent sur le terrain par d’autres biais ; c’est aux administrateurs de saisir les différentes occasions précitées pour revenir sur le thème de la stratégie tout en questionnant la direction pour s’assurer que l’entreprise va se développer en étant protégée.


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